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Simplification de la constitution des SARL dans l’espace OHADA


ohadaDans la droite ligne de l’esprit de la réforme du Droit des sociétés des États membres de l’OHADA telle que consacrée par l’Acte uniforme OHADA relatif au Droit des sociétés commerciales et du Groupement d’Intérêt économique (AUSCGIE) révisé en date du 30 janvier 2014, les autorités camerounaises continuent à prendre des mesures en vue de simplifier la création de Sociétés à responsabilité limitée (SARL) sur leur territoire. Ainsi, les modalités d’authentification, dans les centres de formalités de création d’entreprises, des statuts de SARL établis sous seing privé ont été précisées par Décret n° 2017/0877/PM du 28 février 2017.

Dès sa création, l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) avait affirmé son ambition de lutter contre le secteur informel en permettant au plus grand nombre de développer ses activités dans un cadre légal attractif, contribuant à conférer aux investisseurs et aux entrepreneurs des protections légales favorables au développement du tissu économique de la zone. À cet effet, l’un des premiers chantiers ouverts par l’Organisation a été la simplification des procédures de création des SARL.

Le préalable nécessaire aux mesures de simplification nationales : l’assouplissement des dispositions de l’OHADA

Les Actes Uniformes OHADA sont directement applicables dans les États membres de l’Organisation dès leur entrée en vigueur, sans qu’il soit nécessaire que les autorités desdits États membres aient à prendre un texte ou une décision quelconque. Les dispositions des Actes de l’OHADA ont donc la même valeur juridique dans les 17 États membres qui sont tenus de les appliquer.

Il est important de noter que les Actes uniformes ont une valeur supérieure aux droits nationaux, ce qui a pour conséquence directe d’interdire aux États membres d’édicter des lois ou règlements en contradiction avec le droit OHADA. Dans l’hypothèse où de tels lois ou règlements seraient publiés, leur application devra être contestée et les textes, contraires au Droit OHADA devraient être annulés.

Dans ce contexte, il est aisé de comprendre que la simplification de la création des SARL dans les États membres ne pouvait être envisagée sans que la norme communautaire le permette.

C’est ainsi que dans le cadre de la réforme du Droit des sociétés de l’OHADA de 2014, il a été permis aux États de déroger aux procédures de création instaurées par l’Acte uniforme OHADA, en les autorisant notamment à dispenser les fondateurs de recourir aux services d’un notaire dans le cadre de la création d’une SARL et en supprimant les exigences de capital minimum, jusqu’alors fixé à 1.000.000 de francs CFA pour l’ensemble des pays de la zone.

Les honoraires des Notaires et les fonds correspondant au capital social représentent dans la majorité des États membres de l’OHADA, les sommes les plus importantes du processus de création. Aussi, par ces assouplissements pouvant paraître anodins, le législateur OHADA ouvre la porte à une réduction drastique des coûts de création des SARL.

Simplification de la constitution des SARL au Cameroun

Le 14 décembre 2016, a été prise par le législateur camerounais la loi n° 2016/014 fixant le capital minimum et les modalités de recours aux services du notaire dans le cadre de la création d’une SARL. En vertu de cette loi, le capital social minimum de la SARL a été abaissé à 100 000 francs CFA et le recours à des statuts notariés a été rendu facultatif dans le cadre de la création de SARL unipersonnelle (SARL créée par un associé unique) ou dont le capital social n’excède pas 1.000.000 de francs CFA.

Le décret n° 2017/0877/PM du 28 février 2017 est ensuite venu préciser la procédure en cas d’absence d’intervention d’un notaire.

Ainsi, dans l’hypothèse où les statuts de la SARL sont établis sans l’intervention d’un notaire, c’est-à-dire que le ou les associés fondateurs rédigent et signent les statuts seuls (on parle d’acte sous seing privé par opposition aux actes authentiques établis par le notaire), il est nécessaire de faire authentifier lesdits statuts par l’Administration en charge de la création de la société. Désormais, il reviendra donc au chef du centre de formalités des entreprises d’authentifier les statuts en y apposant sa signature et, sur chaque page, la mention «Authentifié par le CFCE».

Simplification de la constitution des SARL dans les autres États membres

Comme précédemment indiqué, la simplification de la création des SARL est un mouvement d’impulsion communautaire, il a donc été suivi, depuis 2014, de la prise de mesures similaires à celles évoquées ci-dessus pour le Cameroun dans de nombreux États Parties.

De plus, on voit se développer dans l’ensemble des États des guichets uniques chargés des formalités ayant pour objectifs, plus ou moins couronnés de succès selon les pays, non seulement de réduire la durée des formalités, mais également leur coût.

ÉTATS RÉFÉRENCES DES TEXTESCAPITAL SOCIAL MINIMUM

(EN FCFA)

INTERVENTION DU NOTAIREENTITÉS CHARGE DES FORMALITÉS
BÉNINDécret N° 2014-220 du 26 mars 2014N/AFacultative :

 

Les statuts peuvent être établis par acte sous seing privé;

 

les fonds correspondant au capital peuvent être déposés auprès d’une Banque agréée

Guichet Unique de Formalisation des Entreprises (GUFE)
SÉNÉGALLoi N° 17/2014 du 15 avril 2014100.000

 

Bureau d’Appui à la création d’entreprises

 

(BCE)

RDCArrêtés interministériel n° 002/CAB/

MIN/JGS&DH/014 et n° 243/CAB/MIN/FINANCES/2014 du 30 décembre 2014

N/AFacultative :

 

Les statuts peuvent être établis par acte sous seing privé;

 

les fonds correspondant au capital peuvent être déposés auprès d’une Banque agréée

Guichet Unique de Création d’Entreprise
GABONLoi n° 013/2016 du 5 septembre 2016100.000Facultative :

 

Les statuts peuvent être établis par acte sous seing privé et les fonds correspondant au capital peuvent être déposés libérés sous la responsabilité des fondateurs

 

Agence Nationale de Promotion de l’Investissement (ANPI)
COTE D’IVOIREOrdonnance N° 2014-161 du 02 avril 2014N/AFacultative :

 

Les statuts peuvent être établis par acte notarié, par tout acte offrant des garanties d’authenticité ou par acte sous seing privé

 

les fonds correspondant au capital peuvent être déposés libérés sous la responsabilité des fondateurs

 

Guichet des formalités d’entreprises du Centre de Promotion des Investissements en Côte d’Ivoire (CEPICI)
TOGODécret N° 2014-119/PR du 19 mai 2014100.000Facultative :

 

les statuts peuvent être établis par acte sous seing privé;

 

les fonds correspondant au capital peuvent être déposés libérés sous la responsabilité des fondateurs

 

Centre de formalité des entreprises

(CFE)

GUINÉEDécret D/2014/124/PRG/SGG du 30 mai 20146.627

(100.000 GNF)

Facultative

 

les statuts sont établis par acte notarié et l’acte sous seing privé établi

par un avocat ou un conseil juridique agréé

 

Agence de Promotion des Investissements Privés

(APIP)

BURKINA FASODécret N° 2014-462/PRES/PM/MJ/MEF/MICA du 26 mai 2014100.000Facultative :

 

les statuts peuvent être établis par acte sous seing privé

 

les fonds correspondant au capital peuvent être déposés libérés sous la responsabilité des fondateurs

Centres de Formalités des Entreprises (CEFORE)

1 Comment on this Post

  1. Vous pouvez créer vos statuts SARL, SAS OHADA en vous rendant sur le site http:www.legalsoba.com !

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